要用 230 亿美元进行收购,这么多钱是怎么来的?(多图)


清华紫光欲收购美光的 230 亿美元资金都是从何处而来?是如何融资的?

好问题值得一个好回复。Excel 已上传,见底部链接~

先利益申报:非清华系,所以我只是以一个财务投资人的角度,来阐述如果我来做 Micron 的并购案,我会怎么操作。

以下金额单位全部为百万美元。

首先,关于这个交易的基本假设:

这是我关于交易的基本假设:公司被并购的价格是 230 亿美元,假设会 buyout 所有股东,因此 deal %是 100%。(右边的是公司的财务情况,资料来源是 capital IQ,会截图在最下方。)因此对应的 EV 是 266.4 亿美元,EV/EBITDA 是 4.6x, P/E 是 7.4x,我只想吐槽这个公司其实不算贵。我在假设最下方列框的,是一个非常重要的数字:即我做这个交易,我会从银行撬动多少倍的贷款,这个的基数一般会以 EBITDA 来计算,因为 EBITDA 是一个近似自由现金流的指标,银行根据这个数字来评估企业每年的偿债能力。我这里用的 2.5x,不算太狠,如果是现金流非常充裕的企业,这个 leverage 倍数可以撬到 4x。

然后,就是资金的使用和来源:

需要清偿全部股东,因此需要 230 亿美金,此外需要从银行撬动杠杆来完成交易,需要把目前公司账面所有的贷款都还清,因此合计的资金使用需要 306 亿美元。

资金来源里,公司账面的现金及等价物的 90%可以用来偿还贷款(保留 10%是公司日常经营还需要一定现金),然后 2.5x 的 EBITDA 对应可以从银行获得 145.6 亿的贷款,剩下差额部分需要投资人(清华紫光)自己出资,约 116.6 亿资金。 --- 这里特别说明一下,如果这个交易的 Leverage 倍数可以到 4 倍,那么银行可以提供约 233 亿的贷款,而投资方只需要出资 30 亿美元即可完成交易。

上面这一段基本上可以回答题主所问的,这么大规模的交易,资金从何而来的问题。

延伸一下,一般这种并购交易,还会和现有的部分机构股东谈判,如果他们有兴趣参与 roll over,那需要支付的股份对价还可以降低;另外,清华紫光可能也不是一家来做这个交易,可能会在国内找一些 co-investor 来一起出资;以上两点都可以减少投资方在本次交易的绝对现金支出。

再延伸一下,关于银行贷款如何获取?这么大型的交易,而且标的物是一个有收入、有利润、有现金流、有品牌(brand equity)的上市公司,而交易发起方是一家同样 deep pocket 的大企业 / 机构,有这么几个条件,银行其实很乐意借钱的,因为这种属于金额大、风险相对低的贷款(这个我个人臆测,欢迎商业银行的朋友纠正),要考虑的无非是借多少(leverage 给几倍)以及相应的条款(主要涉及如何还款,对公司的一些限制,财务指标没有达标怎么办等等)。投资方发出收购要约以后,就会在市场上找愿意接这种贷款的银行,会有几家大行跳出来做 leading,然后大家谈一个方案,领头的银行再会把贷款的份额承销给其他小的银行(中间还能赚手续费),最终金额达到 145 亿的这么一个贷款,肯定有无数银行参与其中。

补充一点,我这里假设撬动的是 term loan B,即以标的公司作为实体去借债,承接方以投资银行为主,这些银行自己不借钱,而是通过设计一下 fixed income 的产品把份额承销出去,这种贷款有两个好处:对企业日常经营的限制少;不一定需要每年偿还本金(这个很关键,只要这个公司存续,这个贷款可以一直借下去);坏处是成本比较高,而且只有美国市场借得到。

假设年息 8%(在美国市场算不低了),每年需要偿还 12 亿美元的利息,但好在 Micron 这家公司的现金流还是比较争气的:

我取了到 6 月 LTM 的现金流量表,假设公司没有增长(确实增长很低),每年能产生约 24 亿的自由现金流,付付利息还是够的啦~~~

再补充一点,有 Term loan B 自然就有 Term loan A 啦。Term loan A 就是一些商业银行承接的,除了承销份额以外,他们自己也认购贷款份额。这种 loan 比较好借,除了美国,香港、欧洲都能借到,而且成本很低,美元的话年息 4.5%左右吧。坏处就是限制很多(财务指标,兼并收购等),还有就是每年必须要偿还一定比例的本金,一般是 20%,30%,30%,20%这样的 payment schedule。

至此,答主的问题回答完毕,下面瞎聊一下做这个交易投资方的回报如何。

假设退市以后 2017 年我们就去 A 股上市。25 倍的市盈率应该是很轻松的吧(中概股,互联网 +,科技企业,干爹清华,应该 100x 啊至少!)

2017 年的净利润是 22.8 亿 (2015 年的 31.2 亿 + 3.3 亿 原利息费用 - 11.7 亿 杠杆产生的利息),所以 IPO 的市值是 570 亿美元!假设上市发行 25%的股份,所以可以从机构和股民那里圈 143 亿,还掉从银行那边的杠杆还差 3 亿美金,但这种小数字(|||-_-)随便拖个供应商 1 个月账期就解决了。因此上市以后么,贷款肯定能还干净啦~

再假设清华一年以后退出(一般要限售 3 年,这里就是做个简单试算),还是 25 倍市盈率,净利润是 34.5 亿(因为杠杆还完就没有利息了),清华上市时被稀释到 75%,再假设一次性卖很大的量有个 30%的流动性折扣,这时候清华持有的 Micron 的股份价值 453 亿美元。是一个 3.9x 的交易,IRR 高达 57%!!!

当然,这上面的试算是有漏洞的,3 年限售不说,这么大的股份比例及这么大的金额,要完全退出是很难的啦~不过我这里就是瞎算算,让大家知道一下做这个交易,账上完全是算得过来的。我这里所有的假设,都是基于公司没有增长的情况,业务没增长,那钱从哪里赚的呢?来自以下方面:

1. 首先是美国和中国的两地资本市场的价差,收购时对应的才 7.4x 市盈率,一样的东西拿回 A 股就是 25 倍,这里就有 3 倍多的价差了。

2. 另外就是这个交易动用了杠杆,这个很好理解,就是你们买股票时候配了个资,一个涨停板没配资赚 10%,配了资那你自己就赚不止 10%啦~

所以么,还是那句话,清华做这个交易,账是肯定算得过来的。

------------------------------ 下面是公司的财务资料,都来自 capital IQ--------------------------------

可以看到,人家的业务很稳定啊,稳定到确实没什么增长呢|||-_-

现金流:

整个计算都是很快算完的,有漏洞轻拍哈~~~把 excel 也上传大家自己玩。感谢 @王博杰 提供共享地址,excel 已上传,见地址:Micron_take private_test.xlsx_免费高速下载

纯属娱乐,谢绝转载

作者/Troy爱跑步

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